曹某与房地产公司确认合同有效纠纷一案

案件类型：债务转移类案例
案情简介：
2006年2月23日，广元市某建筑工程公司（以下简称建筑公司）与广元市某房地产公司（以下简称房地产公司）签订《承包工程协议》，约定建筑公司将其开发的某小区2号楼建筑工程承包给房地产公司。房地产公司承包该工程后由邓某实际施工。邓某施工完毕后，房地产公司未足额向邓某支付施工款项。邓某在施工前，与其妻汤某向曹某借款60万元，并于2005年7月30日向曹某出具借条一份，此后，邓某又陆陆续续借款8笔，共计362000元。
2006年10月15日，曹某与房地产公司签订《商品房买卖合同》，合同约定曹某购买某小区2幢底层2、3、4号车库房（套内建筑面积125.04平方米），单价2637元/平方米，总价款329700元，付款方式为2006年10月15日一次性支付329700元，商品房达到交付使用条件后，出卖人应当以书面通知买受人办理交付手续。同日，房地产公司向曹某出具《收据》一张，《收据》显示收款单位为曹某，收款方式为现金叁拾贰万玖仟柒佰元正，收款事由为购房款某小区2幢底层2、3、4号车库房。此后，房地产公司未以书面形式通知曹某可以办理过户，直到2012年曹某到房管部门经查询才得知房屋已经过户到他人名下。
法院查明，2006年8月至2007年6月，房地产公司将某小区2幢底层2、3、4号车库房先后卖给了沈某、曾某、熊某。2006年8月21日房地产公司分别与沈某、曾某签订了《商品房买卖合同》，2007年又与熊某签订了《商品房买卖合同》。相关款项由邓某收取，扣减了房地产公司应付邓某的工程款。
一审中，原告曹某请求：1、确认与被告房地产公司的《商品房买卖合同》有效；2、被告房地产公司赔偿曹某抵偿款329700元及相应的利息。一审法院审理认定，原告曹某虽与被告房地产公司之间签订了《商品房买卖合同》，被告房地产公司也出具了收到购房款的收据，但双方均认可曹某未向房地产公司交款。且邓某否认向房地产公司出具领取工程款领条的事实，故曹某、邓某和房地产公司达成三方协议的事实无法认定，一审法院遂驳回原告曹某的诉讼请求。
原告曹某不服一审判决提起上诉，被上诉人提出与上诉人签订《商品房买卖合同》并非出于自愿，且约定交房时间为2006年12月，起诉时是2012年，诉讼时效已经经过。二审法院认定，上诉人与被上诉人签订的商品房买卖合同，虽然被上诉人应于2006年底向上诉人交付本案所涉车库房。但合同同时约定，被上诉人应在达到交付使用条件后，以书面形式通知上诉人办理交付手续。上诉人依据该合同主张相关权利，在被上诉人不能提供证据证明已通知过上诉人解除合同或不可能履行该合同的情况下，上诉人通过房管部门核实本案诉争车库房已另卖他人时，随机提起诉讼，故未超过诉讼时效。
在邓某欠曹某的借款、房地产公司以邓某修建的房屋抵偿邓某工程款的情况下，房地产公司通过签订商品房买卖合同、出具收条等形式就偿还曹某的借款与曹某形成合意，即已经达成债务转让协议。房地产公司称合同系受欺骗签订的，但无法提供相应的证据，故二审法院认定债务转移成立，曹某与房地产公司签订的商品房买卖合同应当得到保护。
房地产公司称车库房的处分权人是邓某，在与曹某签订合同前，已通过邓某抵偿给他人，但二审法院认定，无论邓某是否是真正的处分人，房地产公司作为法律意义上的处分人，在涉案车库房已经抵偿给他人的情况下，仍与曹某签订《商品房买卖合同》并出具收条，其本身就具有欺骗性，应当对其履行不能的后果承担全部民事责任。故二审法院判决房地产公司向曹某支付329700元及利息。
此后，该案件又经历了再审，最终高级人民法院认定，曹某与房地产公司签订《商品房买卖合同》，系当事人双方真实意思表示，没有违法法律强制性规定，应当合法有效。根据该合同，房地产公司应于2006年底向曹某交付涉案房屋。并应当在达到交付使用条件后，以书面形式通知曹某办理相关手续。曹某依据该合同主张相关权利，在房地产公司不能提供证据证明其通知曹某解除该合同或不能履行该合同的情况下，曹某通过房管部门核实涉案房屋已卖给他人时，随即提起诉讼。故曹某主张权利未超过诉讼时效。
在邓某欠曹某的借款、房地产公司以邓某修建的房屋抵偿邓某工程款的情况下，房地产公司通过签订商品房买卖合同、出具收条等形式就偿还曹某的借款与曹某形成合意，即三方通过曹某与房地产公司签订《商品房买卖合同》的形式，将应由邓某承担的债务转由房地产公司负担。房地产公司称该合同系受欺骗所签，但其抗辩及邓某的陈述，均不能否认曹某持有的《商品房买卖合同》和收据，故应当认定为债务转移成立。该《商品房买卖合同》应当依法得到保护。再审法院驳回了房地产公司的再审申请。

案件点评：
本案的争议焦点在于债务转移是否成立。本案中房地产公司欠邓某工程款，为了偿还所欠工程款，将所承包小区的车库房抵偿给邓某。而邓某欠曹某借款。本案中，房地产公司与曹某签订《商品房买卖合同》，并出具《收据》一张，《收据》显示收款单位为曹某，收款方式为现金。本案中邓某称其对双方签订《商品房买卖合同》并不知情，然而债务人同意与否不必然影响债权人与第三人之间的合同效力。一般来说，债务转移是一种三方协议，债务人是协议主体，应当尊重债务人的意见。但债务人的同意与否不必然影响债权人与第三人之间的合同效力。其一，债务转移对债务人来说是免除了债务负担，在一般情况下对债务人是有利的。其二，从合同法规定来看，其对债务转移强调的要件是债务转移应当经债权人同意，为的是避免债务人与第三人串通损害债权人利益，但对于是否必须经过债务人同意，则没有明文规定。由此，本案所涉债务转移合同成立并生效，房地产公司应承担相应的还款义务。